La Ley de Sociedades de Capital regula la exclusión de socios en una Sociedad Limitada en los artículos 350 y siguientes. No debe confundirse tal figura jurídica con la de separación de socios y es que la exclusión toda vez que en la primera es el propio socio quien ejerce su derecho a separarse y, en la segunda, se parte del acuerdo de Junta General.
Todo socio tiene capacidad para ejercer su Derecho a separarse de la sociedad. Así pues, es el mismo quien ejerce dicha facultad. El socio puede solicitar su separación siempre que se encuentre en los supuestos legamente tasados, siendo algunos de los más habituales los siguientes:
La exclusión de un socio en una Sociedad Limitada se produce siempre que concurran las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales, siendo las más relevantes:
El procedimiento de exclusión viene regulado también en la Ley de Sociedades de Capital, siendo, en términos generales, el siguiente:
La Ley de Sociedades de Capital exige que el acuerdo de la Junta General se adopte por mayoría reforzada y, concretamente, voto favorable de al menos dos tercios de los votos, por lo que se trata de un mínimo que no se puede ver reducido mediante Estatutos.
No se tendrá en cuenta a los efectos de la adopción del acuerdo.
Será necesaria, además del acuerdo de la Junta General, cuando el socio que se pretenda excluir tenga una participación igual o superior al 25% del capital social, siempre que el mismo no esté conforme con la exclusión acordada.
El valor de las participaciones a lo largo de la vida de una Sociedad Limitada puede ir variando, de tal manera que el socio excluido tiene derecho a percibir su valor razonable y, para el caso en que no hubiere acuerdo, debe ser determinado por un experto independiente.
Habrá de atenerse a cada caso en concreto a la hora de excluir un socio en una Sociedad Limitada.
Cristina Prado Benéitez, Abogada en GM Consulting, Docente de Universidad, Consultora y Escritora Colaboradora en distintas entidades.
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